Acuerdo de Servicios

Última Actualización: 28 de mayo de 2024

RapidCanvas, Inc. (“RapidCanvas”) está dispuesta a proporcionar acceso en la nube (el “Servicio,” que incluye cualquier servicio de soporte y mantenimiento aplicable) a su plataforma de software de aprendizaje automático/inteligencia artificial (ML/AI) (la “Plataforma,” que incluye cualquier Actualización proporcionada por RapidCanvas al Cliente) a usted (la persona y entidad empresarial que usted representa (“Cliente” o “usted”)) solo si acepta todos los términos y condiciones de este Acuerdo de Servicios en la Nube de RapidCanvas (“Acuerdo”).

AL ACCEDER O UTILIZAR CUALQUIER PARTE DEL SERVICIO O DE LA PLATAFORMA, USTED ACEPTA Y ESTÁ SUJETO A ESTE ACUERDO.

Este Acuerdo incorpora por referencia el/los formularios de pedido de RapidCanvas que se deben completar al registrarse y contratar la suscripción al Servicio (el/las “Ordenes de Servicio”). La fecha de entrada en vigor de este Acuerdo (“Fecha de Entrada en Vigor”) es la anterior entre la fecha en la que se da acceso por primera vez al Servicio, o la fecha de inicio de la suscripción establecida en la Orden de Servicio.

RapidCanvas puede modificar este Acuerdo en cualquier momento con notificación a usted. Cualquier modificación (“Enmiendas”) se hará efectiva en el siguiente Período de Renovación (según se define a continuación) a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Una vez que se haga efectiva, su uso continuo del Servicio constituye su aceptación de las Enmiendas.

1. DEFINICIONES

1.1 “Afiliado” significa, con respecto a cada parte, una entidad que controla, es controlada por, o está bajo control común con dicha parte, donde “control” significa la propiedad beneficiosa de más del cincuenta por ciento (50%) del poder de voto u otro interés de capital con derechos de voto en una entidad.‍

1.2 “Información Confidencial” significa cualquier información no pública, confidencial o propietaria de la parte divulgadora que esté claramente marcada como confidencial o que razonablemente debería asumirse como confidencial dada la naturaleza de la información o las circunstancias de la divulgación.

1.3 “Datos del Cliente” significa los datos o información enviada por el Cliente o los Usuarios del Cliente para su procesamiento por la Plataforma.

1.4 “Materiales del Cliente” significa las aplicaciones de software, productos, sistema, red o infraestructura que son propiedad del Cliente o licenciados por un tercero por el Cliente y utilizados por el Cliente en conexión con el Servicio.

1.5 “Documentación” significa los manuales de usuario y documentación técnica sobre el uso de la Plataforma que están disponibles por RapidCanvas, y que pueden ser revisados por RapidCanvas en cualquier momento.

1.6 “Resultados” significa el resultado obtenido por el Cliente como consecuencia del procesamiento de los Datos del Cliente por la Plataforma. Para evitar dudas, sin embargo, “Resultados” no incluye (a) ninguna parte de la Plataforma, incluyendo cualquier software de RapidCanvas, (b) las mejoras, modificaciones y trabajos derivados realizados de los Datos del Cliente a través del procesamiento por la Plataforma (“Mejoras”), así como los resultados intermedios como resultado de dichas Mejoras (“Resultados Intermedios”), o (c) la forma o formato en el que los resultados puede ser mostrada después del procesamiento por la Plataforma.

1.7 “Uso Permitido” significa el alcance de uso del Servicio que ha sido pagado por el Cliente y permitido por RapidCanvas, tal como se proporciona en la Orden de Servicio aplicable.

1.8 “RapidCanvas Cloud” significa el sistema, red o infraestructura que son propiedad de RapidCanvas o licenciados por un tercero a RapidCanvas y utilizados por RapidCanvas para proporcionar el Servicio.

1.9 “Materiales de RapidCanvas” significa los algoritmos, procesos, software y otra tecnología, asícomo los productos, sistema, red e infraestructura que son propiedad de RapidCanvas o licenciados por un tercero a RapidCanvas y utilizados por RapidCanvas en conexión con el Servicio, incluyendo sin limitación (i) el Servicio, (ii) todos los materiales propietarios de RapidCanvas, cualquier resumen escrito o impreso, análisis o informes generados en conexión con el uso del Servicio, incluyendo informes escritos que se crean para el Cliente en el transcurso del uso del Servicio, y (iii) las Mejoras, Resultados Intermedios y cualquier otro dato generado por la Plataforma (pero, para mayor claridad, excluyendo Datos del Cliente y los Resultados).

1.10 “Término de Suscripción” significa el término de acceso autorizado y uso del Servicio por parte del Cliente, tal como se establece en la Orden de Servicio aplicable, e incluye cualquier término de renovación (cada uno un “Período de Renovación”).

1.11 “Actualizaciones” significa cualquier y toda corrección de errores, soluciones alternativas, actualizaciones y otras revisiones de la Plataforma proporcionadas por RapidCanvas al Cliente.

1.12 “Datos de Uso” significa cualquier diagnostico e información de uso relacionada con el uso, desempeño y operación del servicio.

1.13 “Usuario” significa los empleados, contratistas y personal similar del Cliente y sus Afiliados permitidos, autorizados por el Cliente o sus Afiliados para acceder y usar el Servicio en nombre de dicha entidad.

2. SUSCRIPCIONES; RESTRICCIONES

2.1 Derecho de Acceso y Uso. Durante el Término de Suscripción aplicable, y sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, incluyendo pero no limitado al pago de todas las tarifas aplicables por parte del Cliente, RapidCanvas pondrá a disposición del Cliente, y el Cliente podrá acceder al Servicio, incluyendo la Documentación, solo dentro del alcance del Uso Permitido establecido en la Orden de Servicio aplicable para los fines comerciales internos del Cliente. La licencia y derechos anteriores incluyen el derecho a usar las Mejoras y los Resultados Intermedios proporcionados por RapidCanvas únicamente como parte del Uso Permitido del Servicio por parte del Cliente.

2.2 Restricciones. Excepto que esté expresamente permitido en este Acuerdo, el Cliente no deberá (y no permitirá a un Afiliado, Usuario o tercero que): (a) sublicenciar, revender, lquilar, arrendar, distribuir o transferir de otro modo los derechos de uso del Servicio, a nadie más, incluyendo sin limitación poner el Servicio a disposición en una base de tiempo compartido, en una oficina de servicio, o de otro modo similar; (b) modificar, adaptar, traducir, crear trabajos derivados de,descompilar, desmontar, o intentar derivar el código fuente de, cualquier parte de la Plataforma; (c) eliminar, modificar u ocultar cualquier aviso de derechos de propiedad contenido en o incluido con el Servicio; (d) intentar obtener acceso no autorizado a la Plataforma, o interrumpir, degradar, perjudicar o violar la integridad, seguridad o rendimiento del Servicio o de la nube de RapidCanvas; (e) acceder o usar cualquier parte de la Plataforma o Servicio para construir un producto o servicio competitivo; (f) difundir públicamente información o análisis sobre el rendimiento del Servicio (incluyendo sin limitación comparaciones) excepto con el consentimiento previo por escrito de RapidCanvas; (g) usar la Plataforma o el Servicio para almacenar o transmitir virus u otro código diseñado para permitir el acceso no autorizado, deshabilitar, borrar o dañar software, hardware o datos, o realizar cualquier otra acción perjudicial; (h) tomar cualquier acción que imponga o pueda imponer una carga irrazonable o esproporcionadamente grande en la nube de RapidCanvas, según lo determine RapidCanvas a su exclusivo criterio; (i) deshabilitar o sortear cualquier mecanismo de seguridad tecnológica en el Servicio; o (j) acceder o usar la Plataforma o el Servicio de una manera que viole la ley o regulación aplicable (incluidas las regulaciones de exportación) o infrinja o viole los derechos de terceros.

2.3 Responsabilidades del Cliente. El Cliente es responsable del acceso y uso del Servicio por parte del Cliente y de los Usuarios, incluyendo toda actividad que ocurra bajo las cuentas del Cliente y de los Usuarios, y tomará medidas razonables para proteger la información de la cuenta y las credenciales de acceso (incluyendo contraseñas y ispositivos o información utilizada para propósitos de autenticación multifactorial) utilizadas por el Cliente y los Usuarios para acceder al Servicio. El Cliente notificará de inmediato a RapidCanvas sobre cualquier uso no autorizado de la cuenta u otra sospecha de violación de seguridad, o uso no autorizado, copia o distribución del Servicio. A menos que RapidCanvas y el Cliente acuerden expresamente lo contrario bajo términos y condiciones separados para servicios profesionales, el Cliente será el único responsable de la interoperabilidad y configuración del Servicio con los Materiales del Cliente. RapidCanvas no tiene responsabilidad alguna por el uso del Cliente de, o la imposibilidad de usar, los Materiales del Cliente con el Servicio.

2.4 Datos del Cliente. El Cliente es el único responsable de todos los Datos del Cliente, incluyendo pero no limitado a su precisión, calidad y legalidad. El Cliente declara y garantiza que: (a) tiene los derechos legales para proporcionar y usar los Datos del Cliente en conexión con el Servicio; y (b) cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables relacionadas con la recolección, procesamiento y uso de los Datos del Cliente de conformidad con este Acuerdo. El Cliente es responsable de tomar y mantener las medidas apropiadas para proteger la confidencialidad, integridad y seguridad de los Datos del Cliente, incluyendo pero no limitado a: (i) controlar el acceso que el Cliente proporciona a los Usuarios; y (ii) realizar copias de seguridad de los Datos del Cliente. El Cliente otorga a RapidCanvas una licencia no exclusiva, mundial y libre de regalías para acceder y utilizar los Datos del Cliente para cumplir con sus obligaciones (incluido proporcionar el Servicio), incluida la creación de Mejoras y Resultados Intermedios, y de otro modo ejercer sus derechos en virtud de este Acuerdo.

2.5 Servicios de terceros. El Servicio puede permitir o requerir que el Cliente acceda o utilice sitios web, plataformas, contenido, productos, servicios o información de terceros (“Servicios de Terceros”). Los Servicios de terceros no son parte del Servicio y RapidCanvas no controla ni es responsable de los Servicios de terceros. El Cliente es el único responsable de: (a) obtener y cumplir con los términos de acceso y uso de los Servicios de terceros, incluidas las tarifas o cargos separados impuestos por el proveedor de los Servicios de terceros; y (b) configurar los Servicios de Terceros de forma adecuada. RapidCanvas no es responsable de cualquier daño y/o falla que surja o esté relacionada con el acceso o uso de los Servicios de terceros por parte del Cliente, incluido cualquier impacto en las capacidades del Servicio como resultado del uso o la dependencia de los Servicios de terceros por parte del Cliente.

2.6 Soporte. Durante el Plazo de suscripción, RapidCanvas proporcionará el soporte técnico descrito en atrapidcanvas.ai/support. RapidCanvas realizará mantenimientos programado para actualizar los servidores, el software y otra tecnología que se utilice para proporcionar el Servicio y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar con antelación dicho mantenimiento programado. El Cliente reconoce que, en determinadas situaciones, RapidCanvas puede necesitar realizar un mantenimiento de emergencia del Servicio sin previo aviso.

2.7 Modificaciones. RapidCanvas se reserva el derecho de modificar el Servicio a su discreción, incluidas, entre otras, modificaciones, adiciones o eliminaciones de características, funcionalidades y contenido disponibles a través del Servicio. RapidCanvas hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Cliente sobre cualquier cambio material que pueda afectar negativamente la capacidad del Cliente para acceder o utilizar el Servicio.

2.8 Términos de servicio adicionales. Sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo, RapidCanvas hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para que el Servicio esté disponible de acuerdo con el Acuerdo de nivel de servicio de RapidCanvas disponible en rapidcanvas.ai/SLA. RapidCanvas no garantiza que el uso del servicio por parte del cliente esté libre de errores o sea ininterrumpido. El Cliente reconoce y acepta que RapidCanvas puede interrumpir el Servicio cuando RapidCanvas lo considere necesario para mantener, reparar, reestructurar o realizar ajustes al Servicio. RapidCanvas hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para realizar el mantenimiento del Servicio fuera del horario comercial y para notificar al Cliente con antelación sobre cualquier interrupción prolongada del servicio. RapidCanvas puede suspender inmediatamente el acceso y uso del Servicio por parte del Cliente o Usuario si: (a) RapidCanvas cree que existe una amenaza significativa a la funcionalidad, seguridad o integridad del Servicio para RapidCanvas, el Cliente u otros clientes; (b) El Cliente accede o utiliza el Servicio en violación de la Sección 2.2 (Restricciones); (c) El Cliente no paga la tarifa por el acceso y uso del Servicio a RapidCanvas de conformidad con este Acuerdo. Si es razonablemente posible y está permitido legalmente, RapidCanvas notificará al Cliente con antelación dicha suspensión. RapidCanvas hará todos los esfuerzos razonables para restablecer la suscripción inmediatamente después de determinar que el problema que causó la suspensión se ha resuelto. Cualquier suspensión de suscripción en virtud de esta Sección no excusará las obligaciones de pago del Cliente en virtud de este Acuerdo.

2.9 Proveedor de alojamiento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo, el Cliente reconoce que RapidCanvas utiliza un proveedor externo (actualmente Google Cloud Platform (GCP)) para servicios de centro de datos con respecto al Servicio ("Proveedor de host"), y el Cliente acepta que los términos de este El Acuerdo, incluidos, entre otros, los relacionados con seguridad, requisitos de seguro, continuidad del negocio, recuperación ante desastres, compromisos de nivel de servicio y similares, no se aplican al Proveedor de alojamiento, excepto y en la medida en que el Proveedor de alojamiento haya aceptado dichos términos.

2.10 Ciertos Derechos y Obligaciones. Durante el Plazo de suscripción, el Cliente proporcionará a RapidCanvas datos e informes sobre el uso del Servicio por parte del Cliente, previa solicitud razonable de RapidCanvas. Además, RapidCanvas puede auditar el uso del Servicio por parte del Cliente en determinado momento, previa notificación por escrito con quince (15) días de anticipación, para garantizar el cumplimiento por parte del Cliente de los términos de este Acuerdo, y el Cliente brindará una cooperación razonable con respecto a dicha auditoría.

3. PAGOS E IMPUESTOS

3.1 Tarifas y Pago. El Cliente pagará a RapidCanvas la suscripción y las tarifas por el acceso y uso del Servicio dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura en dólares estadounidenses y mediante el método de pago especificado en la factura, a menos que se indique lo contrario en la Orden de Servicios.

3.2 Impuestos. Todas las tarifas excluyen el impuesto al valor agregado y cualquier otro impuesto, arancel, licencia, tarifa, impuesto especial o arancel federal, estatal, municipal u otro gobierno, y el Cliente es responsable de pagar cualquier impuesto evaluado en función de las compras del Cliente en virtud de este Acuerdo.

4. CONFIDENCIALIDAD

4.1 Confidencialidad. Cada parte reconoce que ella y sus Afiliados (“Parte Divulgadora”) pueden tener acceso a Información Confidencial de la otra parte y sus Afiliados (“Parte Receptora”) en relación con este Acuerdo. La Parte Receptora utilizará el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia Información Confidencial de naturaleza similar pero no menos que un cuidado razonable. La Parte Receptora acepta (i) no utilizar ninguna Información Confidencial para ningún propósito que no sea el de cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos bajo este Acuerdo, y (ii) restringir la divulgación de Información Confidencial solo a individuos o terceros con una "necesidad de conocer” dicha información en cumplimiento de este Acuerdo y que están bajo un deber de confidencialidad sustancialmente similar según lo dispuesto en esta Sección 4. La Parte Receptora puede revelar la Información Confidencial de la Parte Reveladora en cualquier procedimiento legal o según lo requiera la ley o regulación aplicable; siempre que, sin embargo, en la medida permitida por la ley aplicable, la Parte Receptora (1) notifique de inmediato a la Parte Reveladora antes de revelar la Información Confidencial de la Parte Reveladora; (2) cooperar razonablemente y ayudar a la Parte Divulgadora, a expensas de la Parte Divulgadora, en cualquier esfuerzo de la Parte Divulgadora para impugnar la divulgación; y (3) divulgar únicamente la parte de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora que legalmente debe divulgarse.

4.2 Exclusiones de confidencialidad. Sin perjuicio de lo anterior, la Información Confidencial de una Parte Reveladora no incluirá información que: (i) sea o pase a formar parte del dominio público sin ningún acto u omisión de la Parte Receptora; (ii) estaba en posesión legal de la Parte Receptora antes de la divulgación por parte de la Parte Reveladora y no había sido obtenido por la Parte Receptora ni directa ni indirectamente de la Parte Reveladora; (iii) sea divulgada legalmente a la Parte Receptora por un tercero sin restricciones en la divulgación; o (iv) es desarrollado independientemente por la Parte Receptora sin uso o referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora.

4.3 Datos de uso. En el curso del uso del Servicio por parte del Cliente, RapidCanvas puede recopilar, acceder, usar, procesar, transmitir y/o almacenar Datos de uso para brindar servicios a sus clientes y para la mejora de productos, investigación y desarrollo y otros fines comerciales. RapidCanvas conserva toda la propiedad intelectual y los derechos de propiedad sobre dichos Datos de usos y podrá utilizar y divulgar dichos datos a su exclusivo criterio; siempre que dichos datos que se compartan con terceros se agreguen, anonimicen o divulguen de manera tal que no puedan vincularse razonablemente a un individuo identificable o al Cliente o Usuarios.

5. PROPIEDAD

5.1 Propiedad del Cliente. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, entre RapidCanvas y el Cliente, el Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente, los Resultados y los Materiales del Cliente.

5.2 Propiedad de RapidCanvas. Entre RapidCanvas y el Cliente, RapidCanvas conserva todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre el Servicio y todos los demás Materiales de RapidCanvas, incluidas todas las mejoras, modificaciones, trabajos derivados, logotipos y marcas comerciales. RapidCanvas se reserva todos los derechos sobre el Servicio que no se otorgan expresamente en virtud de este Acuerdo.

5.3 Comentarios. El Cliente o los Usuarios pueden proporcionar sugerencias, solicitudes de mejoras o funciones, u otros comentarios a RapidCanvas con respecto al Servicio ("Comentarios"). Si el Cliente o los Usuarios brindan Comentarios, el Cliente acepta que RapidCanvas puede utilizar libremente los Comentarios (incluida la incorporación de los Comentarios a los productos y tecnologías de RapidCanvas) sin restricciones y sin pagar ninguna compensación al Cliente o a los Usuarios.

6. GARANTÍAS; DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

6.1 Autoridad; Cumplimiento. RapidCanvas y el Cliente declaran y garantizan que (a) tienen pleno poder legal para celebrar y ejecutar de conformidad con este Acuerdo; y (b) el cumplimiento de las partes conforme a este Acuerdo no entrará en conflicto con ningún tercero bajo ninguna obligación (incluidas licencias, sublicencias, arrendamientos, contratos o acuerdos), ni dará lugar a un incumplimiento, ni constituirá un incumplimiento, ni requerirá el consentimiento de ningún tercero bajo ninguna obligación o instrumento al que la parte está obligada. El Cliente garantiza que con respecto a sus Usuarios y Afiliados a quienes el Cliente proporciona acceso al Servicio, el Cliente tiene el derecho de vincular a dichos Usuarios y Afiliados, o de otro modo están obligados por un acuerdo escrito que sea similar a los términos y condiciones de este Acuerdo, y el Cliente reconoce y acepta que RapidCanvas tiene los mismos derechos y recursos en virtud de este Acuerdo con respecto a cualquier incumplimiento por parte de los Usuarios y Afiliados del Cliente de dichos términos y condiciones como si dicho incumplimiento fuera cometido por el Cliente.

‍6.2 Garantías adicionales de RapidCanvas. RapidCanvas garantiza que, durante el Plazo de Suscripción, la Plataforma funcionará sustancialmente de conformidad con la Documentación correspondiente. La garantía anterior no será válida si RapidCanvas determina que el defecto es consecuencia de (a) la modificación del Servicio sin la aprobación previa por escrito de RapidCanvas o realizada de conformidad con las instrucciones, requisitos o especificaciones del Cliente, (b) un fallo del hardware o la no conformidad del hardware con las normas aplicables, (c) un uso indebido del Servicio, o (d) daños por accidente, actos de la naturaleza u otra causa fuera del control de RapidCanvas. El único y exclusivo recurso del Cliente por el incumplimiento por parte de RapidCanvas de la garantía anterior será que RapidCanvas realice esfuerzos razonables para corregir dicho defecto de manera oportuna. Esta garantía está condicionada a que el Cliente proporcione a RapidCanvas una pronta notificación por escrito de la no conformidad del Servicio, del uso del Servicio de conformidad con este Contrato y el cumplimiento de las instrucciones razonables de RapidCanvas con respecto al supuesto Servicio defectuoso, que pueden incluir la devolución de la Plataforma a petición de RapidCanvas.

‍6.3 Renuncia de Garantía. Salvo lo expresamente indicado en la sección 6.1 y 6.2, en la medida permitida por la ley aplicable, RapidCanvas renuncia expresamente a todas las garantías y condiciones de cualquier tipo, expresas o implícitas, incluyendo sin limitación cualquier garantía, condición u otro término implícito en cuanto a la comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular o no infracción del producto. RapidCanvas no garantiza ni declara que el servicio: (a) será ininterrumpido, completamente seguro, libre de errores o libre de virus; o (b) cumplirá con los requisitos comerciales del cliente o funcionará con los materiales del cliente. RapidCanvas no es responsable de ningún problema relacionado con el rendimiento, el funcionamiento o la seguridad del producto que surja de los materiales del cliente, los servicios de terceros o cualquier otra tecnología, servicios u otros materiales proporcionados por terceros. RapidCanvas se exime de cualquier responsabilidad por cualquier intercepción o interrupción de cualquier comunicación a través de Internet, redes o sistemas fuera del control de RapidCanvas.

7. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

7.1 Limitación de Responsabilidad. En ningún caso, ninguna de las partes será responsable de daños indirectos, consecuentes, incidentales, especiales, punitivos, ejemplares, o cualquier pérdida de ingresos, negocios, beneficios (ya sean directos o indirectos), o datos en relación con este acuerdo o el producto, incluso si los daños eran previsibles o una parte había sido informada de la posibilidad de dichos daños. 

En ningún caso, la responsabilidad total de RapidCanvas o sus afiliados por daños directos derivados de o relacionados con este acuerdo o el servicio superará el monto total pagado o pagadero por el cliente a RapidCanvas bajo este acuerdo durante el término de suscripción aplicable. Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad en esta sección 7.1 se aplican (a) ya sea que dichas reclamaciones surjan bajo contrato, agravio (incluyendo negligencia), equidad, estatuto u otros, y (b) sin perjuicio del fracaso del propósito esencial de cualquier recurso. Nada en este acuerdo limita o excluye cualquier responsabilidad que no pueda ser limitada o excluida bajo la ley aplicable.

7.2 Actividades de Alto Riesgo. La Plataforma no es tolerante a fallos y no está diseñada ni destinada para su uso en entornos peligrosos que requieran un rendimiento a prueba de fallos, incluyendo, sin limitación, en la operación de instalaciones nucleares, sistemas de navegación o comunicación de aeronaves, control de tráfico aéreo, sistemas de armas, equipos de soporte vital, o cualquier otra aplicación en la que la falla del Servicio pueda llevar a la muerte, lesiones personales, o daños severos físicos o a la propiedad. El Cliente acepta que no usará el Servicio en relación con tales actividades, y que RapidCanvas no tendrá ninguna responsabilidad en relación con estas actividades.

8. INDEMNIZACIÓN

8.1 Indemnización por parte de RapidCanvas. (a) RapidCanvas defenderá e indemnizará al Cliente de cualquier reclamación, acción, demanda o procedimiento de terceros que alegue que el acceso y uso del Servicio por parte del Cliente de acuerdo con este Acuerdo infringe una patente, marca registrada o derecho de autor de dicho tercero ("Reclamación de PI"). RapidCanvas pagará los honorarios razonables de abogados y costos que el Cliente haya incurrido realmente y necesariamente antes de entregar la defensa de la Reclamación de PI a RapidCanvas, y pagará cualquier daño finalmente adjudicado en contra del Cliente por un tribunal de jurisdicción competente o acordado por RapidCanvas en un acuerdo. Si se presenta una Reclamación de PI o parece probable que se presente, RapidCanvas, a su exclusivo criterio, puede: (1) obtener el derecho para que el Cliente continúe accediendo o usando el Servicio bajo los términos de este Acuerdo; o (2) modificar o reemplazar el Servicio para que no infrinja derechos sin una disminución material en la funcionalidad. Si RapidCanvas, a su exclusivo criterio, determina que ninguna de las opciones anteriores es razonablemente factible, RapidCanvas puede cancelar la suscripción del Cliente al Servicio mediante notificación escrita, y proporcionar un reembolso prorrateado de las tarifas pagadas por el Cliente a RapidCanvas por el resto del Término de Suscripción aplicable. Lo anterior será la obligación y responsabilidad total de RapidCanvas, y el recurso exclusivo del Cliente, en relación con cualquier Reclamación de PI. (b) RapidCanvas no tendrá ninguna obligación de indemnización para cualquier reclamación en la medida en que dicha Reclamación de PI, total o parcial, se base en: (i) una modificación del Servicio por parte del Cliente o un tercero; (ii) acceso o uso del Servicio de una manera que viole los términos y condiciones de este Acuerdo; (iii) tecnología, diseños, instrucciones o requisitos proporcionados por el Cliente o un tercero en nombre del Cliente; (iv) combinación, operación o uso del Servicio con productos, software, servicios o procesos de negocio no proporcionados por RapidCanvas, si una reclamación no habría ocurrido si no fuera por dicha combinación, operación o uso; o (v) Materiales del Cliente o Servicios de Terceros.

8.2 Procedimientos de Indemnización. El Cliente deberá: (a) notificar de inmediato a RapidCanvas por escrito sobre cualquier reclamación indemnizable; (b) proporcionar a RapidCanvas toda la asistencia razonable, a expensas de RapidCanvas; y (c) otorgar a RapidCanvas el control total de la defensa y resolución de la reclamación. Cualquier acuerdo sobre una reclamación no incluirá una obligación de desempeño específico más allá de la obligación de cesar el uso del Servicio, ni una admisión de responsabilidad por parte del Cliente, sin el consentimiento del Cliente. El Cliente puede unirse a la defensa de una reclamación indemnizable con el abogado de su elección a su propio costo, pero no puede resolver o comprometer la reclamación sin el consentimiento previo por escrito de RapidCanvas.

9. DURACIÓN Y TERMINACIÓN

9.1 Duración. Este Acuerdo es efectivo a partir de la Fecha de Vigencia y permanecerá en vigor hasta que ocurra el evento más temprano de (a) la expiración del Término de Suscripción aplicable de todos los Servicios bajo este Acuerdo, o (b) la terminación de este Acuerdo de conformidad con sus términos.

9.2 Terminación de la Suscripción. Cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo y cualquier Programa de Pedido aplicable en ese momento si la otra parte (i) incumple materialmente sus obligaciones bajo este Acuerdo y no subsana el incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación escrita del incumplimiento; o (ii) presenta o tiene presentado en su contra cualquier procedimiento en bancarrota o para la designación de un administrador o cualquier otro procedimiento bajo cualquier ley para el alivio de los deudores, o cesa de hacer negocios en el curso ordinario.

9.3 Efecto de la Terminación. Tras la terminación o expiración de este Acuerdo: (a) todos los derechos del Cliente bajo este Acuerdo relacionados con el Servicio terminarán inmediatamente; y (b) el Cliente ya no estará autorizado para acceder o usar la Plataforma, el Servicio o la cuenta del Cliente. En caso de que el Cliente termine el Acuerdo por incumplimiento material no subsanado por parte de RapidCanvas, RapidCanvas proporcionará o autorizará un reembolso prorrateado de las tarifas pagadas por el Cliente a RapidCanvas por el resto del Término de Suscripción aplicable. En caso de que RapidCanvas termine el Acuerdo por incumplimiento material no subsanado por parte del Cliente, el Cliente pagará cualquier tarifa pendiente que cubra el resto del Término de Suscripción en curso.

9.4 Disposición de Datos y Resultados del Cliente tras la Terminación. Tras la terminación o expiración de este Acuerdo, el Cliente acepta que RapidCanvas no tiene ninguna obligación de retener los Datos del Cliente o los Resultados, que pueden ser eliminados permanentemente por RapidCanvas. RapidCanvas protegerá la confidencialidad de los Datos del Cliente y los Resultados que residan en el Servicio mientras dicha información esté en el Servicio.

9.5 Renovación Automática a menos que se termine. Cada Programa de Pedido permanecerá en vigor durante el Término de Suscripción inicial establecido en dicho programa y se renovará automáticamente por uno o más Términos de Renovación de un año cada uno, a menos que cualquiera de las partes elija no renovar la Orden de Servicio mediante una notificación escrita con al menos cuarenta y cinco (45) días de antelación (de conformidad con la Sección 11.2 a continuación) o la Orden de Servicio se termine antes de acuerdo con este Acuerdo.

10. CUMPLIMIENTO DE LEYES

10.1 General. Cada parte acuerda cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables a su desempeño bajo este Acuerdo.

10.2 Licencias de Exportación. El Servicio y otros Materiales de RapidCanvas que puedan ser proporcionados al Cliente están sujetos a las leyes y regulaciones de control de exportaciones de EE.UU., y el Cliente es el único responsable de garantizar el cumplimiento de todas esas leyes y regulaciones. El Cliente es responsable de obtener cualquier licencia o autorización requerida para exportar, reexportar, transferir o importar el Servicio y los resultados creados usando el Servicio. En particular, el Servicio no puede, en ausencia de autorización de las leyes y regulaciones locales y de EE.UU., como se requiere, ser usado o exportado o reexportado a (i) cualquier país sancionado o embargado por EE.UU., o a nacionales o residentes de dichos países; o (ii) cualquier persona, entidad, organización u otra parte identificada en la Lista de Personas o Entidades Denegadas del Departamento de Comercio de EE.UU., la Lista de Nacionales Especialmente Designados o Personas Bloqueadas del Departamento del Tesoro de EE.UU., o la Lista de Personas Denegadas o Entidades del Departamento de Estado, según se publique y revise de vez en cuando; o (iii) cualquier parte involucrada en actividades de proliferación o análisis de imágenes geoespaciales. El Cliente acepta que RapidCanvas no tiene la obligación de proporcionar el Servicio si RapidCanvas cree que la provisión del Servicio podría violar cualquier ley aplicable de control de exportaciones o sanciones.

11. GENERAL

11.1 Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que, sin dicho consentimiento, cada parte pueda ceder y transferir este Acuerdo y sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo, a una Afiliada o en relación con una transferencia de la mayoría de sus acciones o todos o sustancialmente todos sus activos, por fusión, adquisición o transacción similar. RapidCanvas puede a su exclusivo criterio utilizar terceros como subcontratistas bajo este Acuerdo y, de otro modo, puede delegar a un tercero cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo. En ese caso, RapidCanvas seguirá siendo responsable del cumplimiento de tales obligaciones bajo este Acuerdo.

11.2 Notificación. RapidCanvas podrá proporcionar al Cliente notificación (a) si es aplicable al Servicio, mediante una notificación general en el portal de RapidCanvas, en el sitio web de RapidCanvas.com, o en cualquier otro sitio web utilizado como parte del Servicio, y (b) si es específica para el Cliente, por correo electrónico a la dirección de correo electrónico en los registros de RapidCanvas. Todas las notificaciones a RapidCanvas relacionadas con este Acuerdo deben dirigirse a RapidCanvas a legal@rapidcanvas.ai, con copia al Departamento Legal a Atención: Departamento Legal, RapidCanvas Inc., 10900 RESEARCH BLVD STE160C PMB 3085, AUSTIN, TX 78759.

11.3 Renuncia. La falta de una de las partes en hacer cumplir cualquier término o condición de este Acuerdo no se interpretará como una renuncia a ninguno de sus derechos bajo el mismo.

11.4 Divisibilidad. Si alguna disposición del Acuerdo se considera inválida o inaplicable, las disposiciones restantes del Acuerdo permanecerán en vigor en la mayor medida permitida por la ley.

11.5 Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier demora o falla en el desempeño de sus obligaciones aquí establecidas, excepto por las obligaciones de pago del Cliente, debido a circunstancias fuera del control razonable de dicha parte, incluyendo actos de Dios, actos de gobierno, inundaciones, incendios, terremotos, disturbios civiles, actos de terrorismo, huelgas u otros problemas laborales, o otras perturbaciones industriales, fallos eléctricos, de telecomunicaciones u otros servicios públicos sistémicos.

11.6 Ley Aplicable y Jurisdicción. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Texas, EE.UU., sin perjuicio de sus principios de conflictos de leyes, y todas las reclamaciones que surjan de o en relación con este Acuerdo o el Servicio se presentarán exclusivamente en los tribunales federales o estatales ubicados en el Condado de Travis, Texas, EE.UU. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías no se aplica a este Acuerdo.

11.7 Supervivencia. Las siguientes secciones, junto con cualquier otro término necesario para la interpretación o ejecución de este Acuerdo, sobrevivirán a la terminación o expiración de este Acuerdo: 1 (Definiciones), 2.2 (Restricciones), 3 (Pago), 4 (Confidencialidad), 5 (Derechos de Propiedad), 6.3 (Renuncia de Garantías), 7 (Limitación de Responsabilidad), 8 (Indemnización), 9.3 (Efecto de la Terminación), 9.4 (Datos del Cliente tras la Terminación), y 11 (General).

11.8 Partes Independientes. RapidCanvas y el Cliente son contratistas independientes, y nada en este Acuerdo creará una sociedad, empresa conjunta, agencia, franquicia, representante de ventas o relación laboral entre las partes.

11.9 Acuerdo Completo. Este Acuerdo, las Ordenes de Servicio y cualquier otro documento mencionado en este Acuerdo constituyen el acuerdo completo entre las partes con respecto al Servicio y reemplazan todas las comunicaciones, acuerdos o representaciones orales o escritas anteriores o contemporáneas respecto al Servicio.

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